Zarząd POLONTEX S.A. z siedzibą w Poraju, przy ul. Armii Krajowej 43, wpisanej dnia 25 lutego 2002 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094612, działając na podstawie art. 398, w związku z art. 399 § 1 i art. 402 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polontex S.A. na dzień 17 marca 2020 r. o godz. 10.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Magdaleny Królak-Pojnar w Częstochowie, przy Alei Jana Pawła II 76/78.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Podjęcie uchwały w sprawie trybu wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
7. Wolne wnioski.
8. Zamknięcie obrad.
Treść proponowanych zmian w Statucie:
„1. pkt 12 lit i/. otrzymuje następujące brzmienie:
i/. zatwierdzenie regulaminu działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. Dokonanie wyboru, powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza,
2. pkt 12b/ otrzymuje następujące brzmienie:
12b/ Zastawnicy lub użytkownicy akcji Spółki nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji.
3. pkt 13/ otrzymuje następujące brzmienie:
13/ Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli na nim reprezentowane jest co najmniej 10% kapitału zakładowego i obecny jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź jego pełnomocnik (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo obecnych jest na nim co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich dwóch pełnomocników (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel). W przypadku nie spełnienia powyższego wymogu Zarząd zwołuje drugie Walne Zgromadzenie o tym samym porządku dziennym, bez zbędnej zwłoki z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w art. 402 kodeksu spółek handlowych, które to Zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych akcji pod warunkiem, że obecny jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź jego pełnomocnik (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo obecnych jest na nim co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich dwóch pełnomocników (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel). Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym uchwały dotyczące emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, połączenia spółek, rozwiązania Spółki oraz emisji nowych akcji zapadają większością 2/3 głosów oddanych, przy zgodzie jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).
4. pkt 13a/ ppkt 3. otrzymuje następujące brzmienie:
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie:
- akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
-Rady Nadzorczej,
- akcjonariusza założyciela.
Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania. O ile to Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w w/w terminie – Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza, akcjonariusz założyciel lub akcjonariusz/e reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
5. pkt 14/ otrzymuje następujące brzmienie:
14/ Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być
uprzednio przedstawione przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Radę
Nadzorczą – nie dotyczy to spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek Akcjonariuszy Założycieli lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
6. pkt 15/ otrzymuje następujące brzmienie:
15/ Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący. Do Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
7. pkt 18/ lit b) otrzymuje następujące brzmienie:
b) Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku równej liczby głosów rozstrzygający głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzygający głos ma Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
8. pkt 19/B otrzymuje następujące brzmienie:
B. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy mające być
przedstawione do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem pkt 14/a) Statutu.
9. pkt 19/C pierwsze tiret otrzymuje następujące brzmienie:
- zatwierdzenie wieloletnich i rocznych programów i planów rozwoju Spółki,
10. pkt 19/C czwarte tiret otrzymuje następujące brzmienie:
- zatwierdzenie regulaminów określających zasady tworzenia i gospodarowania funduszami Spółki z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa i uchwał Walnego Zgromadzenia po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel),
11. pkt 19/C szóste tiret otrzymuje następujące brzmienie:
- udzielenie Zarządowi zezwolenia na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel),
12. pkt 19/C siódme tiret otrzymuje następujące brzmienie:
- zatwierdzenie systemów wynagrodzenia pracowników Spółki, ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu, po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel),
13. pkt 19/C ósme tiret wstęp otrzymuje następujące brzmienie:
- udzielenie Zarządowi Spółki, po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel), zezwolenia na:
14. pkt 19/C dziesiąte tiret skreśla się.
15. pkt 19/C jedenaste tiret otrzymuje następujące brzmienie:
- opiniowanie kandydatów na Prokurentów i Pełnomocników, zgłoszonych przez Zarząd Spółki, po wcześniejszym uzyskaniu pozytywnej opinii co do kandydatów jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel),
16. pkt 19/C dwunaste tiret otrzymuje następujące brzmienie:
-powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu z zastrzeżeniem pkt 20/B i 20/D,
17. pkt 20/B otrzymuje następujące brzmienie:
B. Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza spośród listy kandydatów sporządzonej przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonej przez jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).
18. pkt 20/D otrzymuje następujące brzmienie:
D. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Odwołanie Członków Zarządu następuje z inicjatywy Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek złożony Radzie przez akcjonariuszy posiadających minimum 10% akcji. W przypadku otrzymania takiego wniosku akcjonariuszy, Rada Nadzorcza niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 7 dni, odwołuje cały Zarząd lub poszczególnych jego Członków, zgodnie z ww. wnioskiem. W przypadku odwołania całego składu Zarządu Rada Nadzorcza oddeleguje na okres nie dłuższy niż trzy miesiące jednego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, do czasu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym zostanie powołany Zarząd Spółki. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być zawieszeni z ważnych powodów w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Za ważny powód takiego zawieszenia, uznaje się wniosek akcjonariusza/y posiadających minimum 10% akcji.
19. pkt 20/H otrzymuje następujące brzmienie:
H. Po uzyskaniu pozytywnej opinii akcjonariuszy posiadaczy imiennych, założycielskich akcji uprzywilejowanych, Zarząd wyraża zgodę na sprzedaż imiennych założycielskich akcji uprzywilejowanych z zachowaniem ich uprzywilejowania.
20. po punkcie 26a/ dodaje się punkt 26b/ w następującym brzmieniu:
26b/ Spółka dokonuje wypłat zobowiązań pieniężnych wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji samodzielnie, nie korzystając tym samym z pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.”
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje posiadaczom akcji imiennych i akcji na okaziciela po spełnieniu wymogów przewidzianych w art. 406 § 2 k.s.h. Akcje na okaziciela należy złożyć w lokalu Spółki (sekretariacie od poniedziałku do piątku w godz. 7.30 – 15.30) w Częstochowie przy ul. Rejtana 25, najpóźniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia tj. do dnia 09.03.2020 r. i pozostawić w Spółce do zakończenia Zgromadzenia. Dokumenty związane ze sprawami objętymi porządkiem obrad będą udostępnione zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h.”
|
